由余对曰：臣闻昔者尧有天下，饭于土簋，饮于土铏，其地南至交趾，北至幽都，东西至日月之所出入者，莫不宾服。𫝔禅天下，虞舜受之，作为食器，斩山木而财之，削锯修之迹，流漆墨其上，输之于宫，以为食器。诸侯以为益侈，国之不服者十三。舜禅天下而传之于禹，禹作为𮁨器，墨染其外，而朱画其内。缦帛为茵，蒋席额缘，觞酌有采，而樽俎有饰，此弥侈矣，而国之不服者三十三。夏后氏没，殷人受之，作为大辂而建九旒，食器雕琢，觞酌刻镂，四璧垩墀，茵席雕文，此弥侈矣，而国之不服者五十三。君子皆知文章矣，而欲服者弥少。臣故曰：俭其道也。
由余出，公乃召内史廖而告之曰：寡人闻邻国有圣人，敌国之忧也。今由余，圣人也，寡人患之，吾将奈何？内史廖曰：臣闻戎王之居，僻陋而道远，未尝闻中国之声。君其遗之女乐，以乱其政，而后为由余请期，以疏其谏。彼君臣有间，而后可图也。君曰：诺。乃使史廖以女乐二八遗戎王，因为由余请期。戎王许诺。见其女乐而说之，设酒张饮，日以听乐，终岁不迁，牛马半死。由余归，因谏戎王，戎王弗听，由余遂去之。秦穆公迎而拜之上卿，问其兵势，与其地形，既以得之，举兵而伐之，兼国十二，开地千里。故曰躭于女乐，不顾国政，亡国之祸也。奚谓离内远游？昔者田成子游于海而乐之，号令诸大夫曰：言归者死。颜涿聚曰：君游海而乐之，奈人有图国者何？君虽乐之，将安得？